上市公司股权激励计划「经典」

股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。

2006年3月，万科公司公布首期(2006—2008年)限制性股票激励计划(草案)。在公司达成一定业绩目标的前提下，按当年净利润净增加额的一定比例提取一定的激励基金。通过信托管理的方式，委托信托公司在特定期间购入本公司上市流通A 股股票，经过储备期和等待期，在公司A 股股价符合指定股价条件下，将购入的股票奖励给激励对象。首期限制性股票激励计划的期限为三年，即2006 年～2008 年。

(1) 激励对象

本公司限制性股票激励计划的激励对象为：

于公司受薪的董事会和监事会成员;高层管理人员;中层管理人员; 由总经理提名的业务骨干和卓越贡献人员。股票激励计划的激励对象人数不超过公司专业员工总数的8%

(2) 激励基金的提取

年度激励基金以当年净利润净增加额为基数，根据净利润增长率确定提取比例，在一定幅度内提取。详情如下：

当净利润增长率超过15%但不超过30%时，以净利润增长率为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金;

当净利润增长比例超过30%时，以30%为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金;

计提的激励基金不超过当年净利润的10%。

每一个储备期激励基金的提取需达成一定的业绩条件：每一个储备期的激励基金提取以公司净利润增长率和净资产收益率作为业绩考核指标，其启动的限制性条件为：年净利润(NP)增长率超过15%; 全面摊薄的年净资产收益率(ROE)超过12%。

(3) 限制性股票归属的方式和条件

本计划中的限制性股票采取一次性全部归属并附加一年补充归属的方式归属，即在等待期结束之日(即T+1 年年报公告日)，在达成当期归属条件的前提下所购入股票将全部归属激励对象;如由于未达成当期归属条件，股票未进行当期归属，则在T+2 年年报公告日，在达成补充归属条件的前提下进行补充归属。

下文中PriceA指T年全年万科A 股每日收盘价的向后复权年均价，PriceB指T+1 年全年万科A 股每日收盘价的向后复权年均价，PriceC指T+2 年全年万科A 股每日收盘价的向后复权年均价。

当期归属：在等待期结束之日(即T+1 年年报公告日)，限制性股票必须满足以下条件才能以当期归属方式全部一次性归属激励对象：

PriceB>PriceA。

补充归属：因未达到当期归属条件而没有归属，限制性股票可延迟一年至T+2年年报公告日进行补充归属，但必须同时满足下列两个条件：

PriceC>PriceA; PriceC>PriceB。

取消归属：如果在补充归属时不能达成本计划第十八条规定的条件，则未归属的股票被取消归属。公司将委托信托公司在补充归属日后60 个属于可交易窗口期的交易日内售出未归属股票，并将股票出售所得资金返还公司。

(4) 限制性股票的数量及分配

限制性股票的数量为信托公司根据激励基金提取额所购买的股票数量及其衍生权益所派生的数量。

董事长的分配额度为每期拟分配信托资产的10%;总经理的分配额度为每期拟分配信托资产的7%。其余的被激励的董事、监事和高层管理人员，其分配方案由董事会薪酬与提名委员会于每次归属时决定;其他人员的分配方案于每次归属时由总经理拟定、报薪酬与提名委员会备案，并经监事会核实。

公司购入的并用于股票激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股票总额的10%;非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股

票激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

(5) 公司与激励对象各自的权利义务

激励对象在股票激励计划有效期内一直与公司保持聘用关系，且未有损害公司利益行为，并被薪酬和提名委员会或者公司总经理认定为激励对象的，可以按照本计划获授限制性股票

信托财产中的限制性股票在归属前不享受投票权和表决权。限制性股票在归属后记入激励对象个人账户的股份属个人持股，享有股东应享有的一切法定权益。激励对象获得限制性股票所需要缴纳的税款由个人承担，公司代扣代缴。

三、股权激励的相关政策

2006年初，证监会公布了《上市公司股权激励管理办法(试行)》。2006年9月，国务院国资委正式公布《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》，该《试行办法》已于9月30日印发施行。与此同时，国资委还同时公布了《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》。

近日中国证监会上市部下发的股权激励有关事项备忘录，对上市公司重大事项前的时间窗口内不得进行股权激励等诸多敏感问题进行了明确规定。

备忘录对股权激励与重大事件间隔期问题作了详细规定。上市公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

另外，备忘录还规定，上市公司在履行重大事件信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内，不得推出股权激励计划草案。上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。增发新股、发行可转债实施完毕指所募集资金已经到位;资产注入实施完毕指相关产权过户手续办理完毕。

招商银行第七届董事会第十七次会议于2008年3月审议通过了实施首期A股限制性股票激励计划的议案。

(1) 激励对象

本次激励对象不含董事、监事以及高级管理人员，激励对象的范围为董事会确定的对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心专业人才和管理骨干，以及公司认为应当激励的其他关键人员。

本次激励计划授予激励对象限制性股票分两批进行，第一批激励对象约1150名，第二批激励对象人数在一年后有董事会审议确定。

激励对象的具体人员名单由公司管理层考核确定，激励对象还必须经公司制定的《考核办法》考核合格。

(2) 限制性股票种类、来源、数量和授予

本计划涉及的限制性股票为招商银行A股股票，来源为招商银行向激励对象定向发行新股。本计划授予激励对象限制性股票总额度为1.47亿股，约占当前公司股本总额的1%。

本计划授予激励对象限制性股票分两批，第一批授予总额度约为8000万股，占总股本的0.54%;第二批剩余授予额度约为6700万股，约占总股本的0.46%。每个激励对象获授的股票数量都不超过公司股本总额的1%。

(3) 激励计划的有效期、授予日、禁售期和解锁期

本计划的有效期为10年，自授予日起计。

授予日是在本计划报国资委审核批准、证监会备案无异议、公司股东大会审议批准后由董事会确定。

自授予日起5年为禁售期，在禁售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。在禁首期内激励对象因所获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，该等股票股利禁售期的截止日期与限制性股票相同。激励对象可以行使该扽股票的其他全部权利，包括但不限于该等股票的投票权和自由支配就该等股票获得的现金分红的权利。

禁售期后的5年为解锁期，在解锁期内，若达到本计划规定的.解锁条件，激励对象可分五次申请解锁，每年解锁授予限制性股票总量的20%。

在股权激励计划有效期内，激励对象解锁时股权激励收益最高不超过该激励对象薪酬总水平的50%，超过部分的收益由公司董事会处置。

(4) 授予条件和授予价格

(a) 激励对象获授限制性股票必须同时满足以下条件：

公司未发生以下情形：

最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见;

最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

激励对象未发生以下情形：

最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

具有《公司法》规定不得担任董事 、监事、高级管理人员情形的;

公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

激励对象接受《考核办法》考核其上一年度考核合格。

(c) 授予价格

授予第一批激励对象的价格去以下两个价格的较高者：

激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价;激励计划草案摘要公布前30个交易日内的股票平均收盘价。

授予第二批激励对象的价格去以下两个价格的较高者：

确定第二批授予的董事会公告前1个交易日的公司股票收盘价;确定第二批授予的董事会公告前30个交易日内的股票平均收盘价。

本计划激励对象认购公司股份的购买价格为授予价格的50%，激励对象认购股份的资金由激励对象自筹。

(5) 解锁条件中的业绩考核条件

解锁条件除了包括同授予条件相同的对公司和激励对象的要求，还包括最重要的公司业绩考核条件和激励对象考核条件。

招行银行业绩考核主要参考的关键指标有平均净资产收益率、净利润增长率、平均资产收益率、非利息收入比例、准备金覆盖率和不良贷款率，对这些指标分配一定的权重，得到考核指标综合得分。而平均净资产收益率和资本充足率作为否决指标。如果综合得分不低于100分，且否决指标同时达标，为考核合格。

在解锁期内当年考核合格的，则考核当年可解锁的限制性股票予以解锁;考核不合格的，不得解锁，由公司回购注销。

激励对象的考核条件：公司可以根据激励对象的年度考评结果确定考核年度解锁限制性股票额度。

个人当年实际解锁额度=个人当年计划解锁额度×限制性股票额度解锁比例

个人当年未能解锁的部分由公司回购注销。