企业改制为股份有限公司需要经过的程序

导语：设立股份有限公司，必须达到法定的人数，应有2人以上200人以下的发起人。国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式。规定发起人的最低限额，是设立股份有限公司的国际惯例。如果发起人的最低限额没有规定，一则发起人太少难以履行发起人的义务，二则防止少数发起人损害其他股东的合法权益。对发起人的最高限额则无规定的必要。

　　一、改制重组准备阶段

①改制企业拟定改制目标、发展方向和业务规划;

②各中介机构进场进行尽职调查;

尽职调查的.主要内容包括：改制企业的历史沿革和产权构成，业务和资产结构，经营和财务情况，业务和市场规划，以及土地、房产等资产的权属情况等，为下一步制订可行的改制重组方案提供基础数据。

③在尽职调查的基础上，拟定改制重组方案，划分业务和资产范围。确定方案主要遵循以下基本原则：

有效避免同业竞争、减少和规范关联交易;

突出公司主营业务，有利于公司形成明确的业务目标、核心竞争力和持续发展能力;

保证股份公司和原企业均能直接面向市场、自主经营、独立承担责任和风险，兼顾原企业的生存能力;

遵循资产和负债重组的配比性和相关性原则等。

④上报主办单位或主管部门拟改制方案，取得同意改制的批复;

⑤明确改制基准日，完成资产评估立项工作，企业根据要求准备审计、评估工作所需财务资料。

　　二、改制工作实施阶段

①各中介机构正式进场对拟改制资产(或整体资产)开展审计、评估工作;

②根据拟定的股权设置方案，落实其他发起人及出资方式;

③向工商部门办理名称预先核准，确定股份公司的名称;

④评估机构出具评估报告，向财政部门办理评估结果备案;

⑤根据债务重组方案，取得主要债权人对债务处理的书面同意;

⑥拟定国有股权管理方案，取得国资/财政部门的批复;拟定国有土地处置方案，取得土地管理部门的批复(如需);

⑦签署发起人协议，起草《公司章程》等公司设立文件;

⑧各发起人出资到位;

⑨验资机构验资。

　　三、公司申报设立阶段

①申请公司设立，取得设立公司的批准;

②召开公司创立大会;

③办理公司登记，领取《企业法人营业执照》。

　　四、设立后规范阶段

①办理建帐、税务登记等事项;

②原企业相关经营合同主体变更;

③资产过户，债务合同主体变更;

④落实股份公司机构设置方案，落实人员重组方案，重新签署劳动合同;

⑤股份公司建章建制及其他公司初创阶段的工作。

如公司改制设立后立即进入辅导期，则上述“设立后规范阶段”的工作内容亦属于辅导内容。