设计方案4篇(精)

为了确保事情或工作扎实开展，时常需要预先制定方案，方案是从目的、要求、方式、方法、进度等都部署具体、周密，并有很强可操作性的计划。那么方案应该怎么制定才合适呢？以下是小编帮大家整理的设计方案4篇，希望对大家有所帮助。

设计方案 篇1

一、活动内容：学会感恩

二、活动目的：针对当前小皇帝、小公主现象，学生难于管理的现象，制定本次班会主题。通过看、说、演、写的活动，让学生从小就学会感恩父母、感恩老师、感恩社会，从而付出行动！

三：活动过程：

（一）谈话导入：

同学们，我们都知道乌鸦反哺、小羊跪乳的故事。动物都知道孝敬长辈、感恩父母，我们当代的小学生又是怎么做的呢？今天我们就以“感恩”为主题开一次班会。（师板书：学会感恩）

从字面上我们不难发现，都是和“心”密切相关。（课件出示：感在心中，恩记心中）

（二）学习典型：

1出示故事（课件：《地震中的母爱》）

抢救人员发现她的时候，她已经死了，是被垮塌下来的房子压死的。透过那一堆废墟的间隙，可以看到她死亡的姿势：双膝跪着，整个上身向前匍匐着，双手扶着地支撑着身体，有些像古人行跪拜礼，只是身体被压得变形了。救援人员从废墟的空隙伸手进去，确认她已经死亡，又冲着废墟喊了几声，用撬棍在砖头上敲了几下，里面没有任何回应。当人群走到下一个建筑物的时候，救援队长忽然往回跑，边跑变喊“快过来”。他又来到她的尸体前，费力地把手伸进女人的身子底下摸索，摸了几下，他高声喊“有人，有个孩子，还活着”。经过一番努力，人们小心地把挡着她的废墟清理开，在她的身体下面躺着她的孩子，包在一个红色带黄花的小被子里，大概有34个月大，因为母亲身体的庇护，他毫发未伤，抱出来的.时候，他还安静地睡着，他熟睡的脸让所有在场的人感到很温暖。 随行的医生过来，解开被子准备做些检查，却发现有一部手机塞在被子里。医生看了下手机屏幕，发现屏幕上是一条已经写好的短信“亲爱的宝贝，如果你能活着，一定要记住我爱你”。看惯了生离死别的医生，却在这一刻落泪了。手机传递着，每个看到短信的人都落泪了。

2播放广告课件：家

3.从上面两段短片中，你有什么收获？（让学生体验父母对孩子的那份无私的爱。）

4学生表演自创《跪羊图》节目，体验父母的爱

（三）心与心的沟通：

看完了别人的故事，老师想听听大家的故事。相信我们的身上也一定有许多让人感动，让我们铭记的恩情。

1先来说说和父母之间的故事。请大家敞开心扉说一说我们和父母之间的故事吧！（直接指名说）

2·学生表演自创小品《乐乐的改变》（表演者：史洁、阿依达娜等）表演后

·就小品情节对学生进行问答。

3让我们再从从学校谈起。.引导学生谈与老师之间的故事，是做适当引导、提示（生先自己边听边想，在小组内交流，指名说。）

4请几位同学说说他们自己身上发生在学校的故事

师总结：当父母抬起手时，我们应感恩-他们是爱我们的，否则不会恨铁不成钢；当老师生气的时候，我们应感恩—老师是爱我们的，因为他们不希望我们一事无成！

多么无私的爱，多么难忘的恩，此时此刻，你一定还有许多话想说，请写在你的感恩卡片上，让我们的感恩树开满鲜花！

（四）感恩社会，付之行动：

大家能坐在宽敞明亮有暖气的教室，使用优良的教学设备，享受着免费的义务教育……应感恩社会！

我们生活的幸福，学习的快乐，身体的健康……应感恩社会！

所以我们在感恩老师、感恩父母时，千万别忘了感恩社会。

一句简单的“谢谢”“不好意思”可能就会让一份恩情得以回报，一个小小的动作可能会让感恩的泪水潸然泪下。下面我们就来看几个例子。所有的行动、行为都在大家的眼中。相信大家通过本次班会真的能“感在心中，恩记心中”，并且能通过言行举止展示新时代小学生的美丽风采。

四：活动作业：

1 将自己准备好的信交给自己的父母；

2 为父母作一些力所能及的事感谢他们，如做一些家务事，给爸爸妈妈洗脚等等。

3给老师写一封今后怎样学校的信

五：总结延伸：

送给大家几句话，送给大家一首歌！（课件出示寄语和《感恩的心》）让我们永远抱有一颗感恩的心，去学习，去生活！

学会感恩、知恩图报是中华民族的优秀传统，值得我们不断继承和发扬。亲情、师情、友情，使我们能够在一个和谐、温馨的环境中健康地成长，能够更好地战胜困难、获得成功。

常怀感激之心，能让我们更好地体验爱，感受情；常怀感激之心，会让我们的生活更加充实愉快，会让我们的人生更加美丽动人，会使我们的生命充满温暖，会使我们的灵魂得到升华。

设计方案 篇2

一、教学内容

义务教育课程标准实验教科书教科书（人教版）七年级下册第五章相交线与平行线，

5.4平移

二、教学目标

知识与技能目标：

掌握平移的概念，发现并归纳平移的性质，学会利用平移绘制某些特殊的图案.

过程与方法目标：

经历操作、探究、归纳和总结平移性质的过程，感受数学知识的发生和发展，培养学生的抽象概括能力；体会从数学的角度理解问题，提高综合运用所学知识和技能解决问题的水平.

情感、态度与价值观目标：

通过丰富多彩的活动，让学生感受数学充满了探索性与创造性，激发学生的探究热情，并培养学生良好的团队合作意识和创新精神.

三、教学重点、难点

重点：学习平移的有关定义及平移的性质.

难点：

1、对平移的两要素的理解；

2、如何运用平移的性质解决问题.

四、学情分析

对于理解掌握平移的概念及性质，学生要对生活中的平移现象有一些感性的认识，同时必须具有线段相等及平行线的判定等知识储备.七年级的孩子正处于思维活跃，模仿能力强，对新知事物满怀探求欲望的阶段，同时他们也具备了一定的学习能力，在老师的指导下，能针对某一问题展开讨论并归纳总结.

五、教学过程设计：

创设情景 感知平移

活动一 观看：李老师的生活片段（视频）

片段一 开窗户

片段二 开抽屉

片段三 开车

片段四 乘坐电梯

看完后，我将引导学生仔细分析从中抽象出的平面图形的变换，提出问题：“在刚才的过程中，图形是怎么移动的呢？”

通过教师的引导，学生不难得出：“图形是沿着一条直线移动的”.

【设计意图】

1.以老师的生活片段作为引入，可以在最短时间内激发学生的兴趣，引起学生的高度注意力，进入情景，感受生活中的平移.

2. 渗透将实际问题转化为数学问题的思想.

动手操作 探究平移

活动二 观看下列美丽的图案，并回答问题．

（1）这些图形有什么共同特点？

（2）能否根据其中一部分绘制整个图案？

在老师用动画演示的启发下，经过同学们的热烈讨论，大家将达成共识：

“可以将其中的一部分沿一条直线移动，得出若干个形状、大小完全相同的图形，组合成图案”.

活动三 指导学生用平移的方法绘制图案

请大家试试看！在一张白纸上划一条直线，将手中的硬纸板图形沿着这条直线移动，并把每一次移动后的图形画下来！

我先在黑板上演示，然后学生动手作图，完成后用实物投影仪展示部分同学的作品，并告诉学生：“我们刚才做的就是将图形进行平移”.

【设计意图】

让学生感受到通过平移可以创造生活中的美，并进一步加深对平移的印象：

“一个图形的整体沿一条直线移动”.

合作交流 学习平移

1.平移的定义： 将一个图形沿某一直线方向移动一定的距离，图形的这种移动叫做平移变换，简称平移

接着我将引导学生关注定义中包含平移的两要素：方向和距离.

对应点的定义：新图形中的`每一点，都是由原图形中的某一点移动后得到的，这两个点是对应点.

在教师的引导下，通过观察多媒体再一次演示平移，学生很容易得出平移的第一条性质：

（1）平移不改变图形的形状和大小，只改变图形的位置.

接着，我要求学生观察课本P28图中A、B、C点与它们的对应点的连线，并提问：“这些线段有怎样的数量关系和位置关系呢？”

在本节课之前，学生已经掌握了对线段大小的比较和平行线的判定的方法.在这里他们可以使用刻度尺、量角器、圆规等工具，通过度量线段、画截线和比较角的大小等方法，探究出平移的第二条性质：

（2）连接对应点的线段平行且相等.

【设计意图】

在了解平移定义的基础上，通过观察猜想、动手操作、合作交流，让学生自主探讨出平移的性质，既培养了学生的探索精神和协作意识，又有利于学生对新知识的理解和掌握.

师生互动 应用平移

1、请大家举出生活中平移的现象

【设计意图】

让学生在寻找身边的平移的过程中，进一步认识到“数学来源于生活”，激发他们学好数学，将来更好地让“数学服务于生活”.

2、 例题1.

(1)平移改变的是图形的（ ）

B

A.位置B.大小 C.形状 D.位置、大小和形状

(2)在平移变换中，连接对应点的线段（ ）

A . 平行不相等 B. 相等不平 C. 平行且相等 D. 既不平行,又不相等

(3)经过平移,图形上每个点都沿同一个方向移动了一段距离，下面说法正确的是（ ）

A. 不同的点移动的距离不同 B. 既可能相同也可能不同

C. 不同的点移动的距离相同 D. 无法确定

【设计意图】

为了学生加深对平移性质的理解，突破了重、难点.

例题2.下列变换中可能属于平移的有哪些？

C A B

【设计意图】 D E

强调平移“是图形沿一条直线运动”，让学生意识到“不符合平移性质的不是平移”，突出了重点，突破了难点.

3、 练习：

(1)下图中，每个方格的边长为一个单位长度，左边的小船是右边的小船向平移 单位长度后得到的；

(2)请找出A、B、C的对应点A′、B′、C′；

(3)请找出与线段AA′相等且平行的两条线段，它们的长度是多少？

【设计意图】

练习题的设计，是为了巩固对平移两要素与性质的理解和掌握，实现重、难点的落实，

并为下一步“平移作图和用坐标表示平移”的学习作好铺垫.

小结拓展回味平移

1. 欣赏与回味（一）

用同样的基本图形绘制的图案，其效果为什么会有这么大的差异呢？”

【设计意图】

通过对图形欣赏和对比，让学生体会到：用同样一个基本图形，如果平移的方向不同或平移的距离不一样，将会产生出不同的视觉效果，从而加深对平移的两要素的理解.

欣赏与回味（二）

【设计意图】

通过观察多媒体绘制这幅图片的过程，让学生感受到用一个基本图形通过不同的平移可以构造出生活中的美，激发学生运用平移设计图案的兴趣.

2. 请大家谈谈这节课的收获！

——平移的定义—平移的两要素

——平移的性质

设计方案 篇3

一、调研背景

1、旅游战略性支柱产业地位的确定，中国旅游产业规范发展初见端倪;

2、现阶段我国旅游企业市场营销行为存在着片面注重短期经济效益、忽视利益相关者的利益实现以及生态环保理念缺失的现状;

3、政府和旅游企业需要有更全面科学的旅游行为评价指标体系引导企业旅游营销行为的开展，培养正确的旅游营销观念，以实现企业更加长远的利益;

4、利益主体的利益平衡实现、生态可持续是当代中国旅游营销行为发展的必然趋势和旅游企业树立良好企业形象并实现长远利益的最佳途径;

5、关于旅游企业营销行为社会评价体系的相关研究缺乏，存在学术空白。

二、调研目的

1、通过与企业沟通联系，获得企业近10年的旅游营销行为定性资料，包

括营销策划方案、受众参与情况、营销结果评估、政府态度与参与情况等资料，可以是文字、数据、图片等提供形式;

2、通过问卷调查了解游客、当地社区居民对当地旅游企业营销行为的感知和满意度，并据此初步企业营销行为社会影响评价的主要指标;

3、通过访谈景区管理处等政府的利益代表，了解政府对企业旅游营销行为的看法和建议;

4、通过访谈游客与当地居民典型个案对研究内容进行深入分析研究。

三、主要内容

根据上述调研目的的分析，项目的主要内容包括政府感知与满意评价、游客感知与满意评价、社区居民感知与满意评价三个方面，通过研究形成政府感知与满意评价子系统、游客感知与满意评价子系统、社区居民感知与满意子系统，并据此形成旅游企业营销行为社会影响评价指标系统核心内容，最后对旅游企业近年来的旅游营销行为进行模糊评价，得出评价报告。

1、政府感知与满意评价研究

政府感知与满意评价研究主要涉及到“政府态度”、“政府参与”和“政府评价”三各方面内容的调查，通过定性资料分析和定量指标设计形成最终的评价指标子系统。

2、游客感知与满意评价研究

游客感知与满意评价研究主要从游客的态度、参与情况和最终评价进行量表调查，分析得出最终的评价指标。

3、社区居民感知与满意评价研究

社区居民感知与满意评价研究主要从正面影响感知和负面影响感知进行量表调查分析，并形成最终的评价指标。

四、研究设计

1、研究思路

对企业系列旅游营销行为分析→明确利益相关者;查找相关理论→归纳分析文献、资料形成不同利益相关者的具体调查指标;进行问卷设计→问卷调查;数据整理与分析→ 总结调查对象对不同事件的期望与评价;总结得出结论;→完善指标体系;明确企应对措施。

2、问卷和量表设计

(1)设计步骤

A、通过CNKI，旅游学刊等资料的查找，以及营销现场影像资料的搜集，了解旅游企业市场营销行为的现状，初步明确研究方向和研究问题，并找出了利益相关者。

B、通过综合现有关于政府参与、游客满意和社区居民感知的理论和量表，在绩效方法的指导下，参照SERVPERF量表和Likert量表，提出理论化的政府态度、顾客满意和居民感知的测评量表。 C、在对参与过旅游营销活动的37名试调研对象(景区管理处、企业管理层、游客和社区居民)通过网络调查进行试调研，通过相关图一 旅游问卷和量表的设计程序 数据的分析，对测评指标体系的相关因子进行调整。

D、针对调查的结果和被调查的反应，对问卷和量表作出适当的调整，得出最终调查问卷和量表。

(2)问卷结构和内容

据分析，旅游营销的`主要社会评价来自于三个方面：政府、旅游者和社区居民。故设计调查问卷一份，主要涉及到政府态度和参与程度的调查;量表主要分为游客与社区居民认知、感知和满意度测量表。问卷和量表均有“人类学特征”项目，问卷主要涉及“政府态度”、“政府参与”和“政府评价”三个方面;量表则主涉及感知和满意度的测评。

3、本文实证分析思路与框架

通过抽样调查获取居民感知的相关数据，本文实证部分的分析遵循如下思路逐层深入。对旅游开发商市场营销行为评价大体从以下三个方面展开：

(1)从不同的利益相关者和人口学特征分别对问卷和量表反映的整体状况进行汇总分析，主要通过SPSS进行汇总统计，描述性分析;对景区发展、企业营销效果进行定性分析。

(2)针对不同调查对象的不同因子的结果进行差异分析，基于统计数据采用因子分析方法;

(3)结合前面的分析，并运用Logistic回归模型，对旅游企业市场营销行为影响认知、感知和满意度的因素进行定量分析，试图通过量化分析确定不同利益主体认知、感知和满意度影响因素的强弱程度，赋予不同的权重，形成指标模型，进而寻求解释，提出建议。

图2 本文实证分析思路与框架

4、研究方法：

研究采用的方法主要有：问卷调查法、实地访谈法、文献法等。

五、质量控制

1、项目负责人和参与人员的情况

(1)大学期间，彭春柏曾做过《大学生旅游心理及市场营销策略浅析》获省“旅游论坛”三等奖;《农村土地使用权合理流转与农民自主创业的营销研究》获“杨树达奖”优胜奖;并在院“五四评优”中被评为“十佳学术科研标兵”;“暑期三下乡”社会调研活动成果被评为优秀成果;旅游学院学术部成员的参与保证了调查人员具有相关的调研经验和方法。团队成员男女特质互补，并已经具备有一定的社会调研能力和研究能力。

(2)所学专业开设“旅游景区管理”“生态旅游”“市场营销学”等与旅游企业营销行为相关的课程，对现阶段我国旅游企业营销行为现状和社会评价有较深刻的认识。

(3)在大学“统计学”课程学习的基础上，系统学习SPSS统计软件，能够熟练运用SPSS统计软件进行较深层次的数据分析。

(4)暑假或寒假实践较为充裕，能够进行较全面、较深层次的社会调研。

2、前期工作的完成情况

(1)学习了相关的课程知识，并查阅了国内外大量的旅游企业营销行为评价的相关文献资料，对我国旅游企业的营销行为和研究现状有较为全面的了解。

(2)前期就相关课题与指导老师进行了多次沟通与交流，并在刘焱老师的指导下完成了研究方案的设计和调查问卷和量表框架的设计。刘焱老师为湖南大学企业管理博士，在量表设计和指标体系构建方面有着相当多的研究成果。

(3)前期与武陵源“国际乡村音乐周”策划与举办企业和武陵源景区取得了联系，并得到了他们的大力支持。

(4)前期已完成调查量表和问卷的框架设计，并形成了实地访谈提纲和问卷的基本框架。

六、报告形式和内容

报告主要通过书面报告将研究的指标体系及详细解释通过书面的形式反馈给企业和景区，同时就旅游企业的相关营销行为作出的模糊评价报告也通过书面形式反馈给企业。

七、时间安排

1、专项研究小组

(1)指导老师：湖南大学企业管理博士、湖南师范大学旅游学院讲师刘焱老师;

(2)项目负责人：湖南师范大学旅游学院20xx级旅游管理班彭春柏;

(3)旅游学院学术部全体成员。

2、时间安排表

设计方案 篇4

一、概述：

（一）股权结构的含义

股权即股份持有者所具有的与其拥有的股份比例相应的权益及承担一定责任的权力，基于股东地位而可对公司主张的权利。股权结构是公司治理结构的基础，公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。

股权结构有不同的分类。一般来讲，股权结构有两层含义：

第一个含义是指股权集中度。从这个意义上讲，股权结构有三种类型：一是股权高度集中，绝对控股股东一般拥有公司股份的50%以上，对公司拥有绝对控制权；二是股权高度分散，公司没有大股东，所有权与经营权基本完全分离、单个股东所持股份的比例在10%以下；三是公司拥有较大的相对控股股东，同时还拥有其他大股东，所持股份比例在10%与50%之间。有学者研究表明，股权结构对企业价值的影响是曲线的，大股东持股比例和企业价值呈先递增而后递减的倒U形态，股权从分散走向集中时，大股东的有效监督机制会发生正面作用，但股权太集中时，就会产生大股东的利益侵占效应。可见，控股股东持股比例还是需要适度，过高和过低的持股比例都不利于提高企业价值。

第二个含义则是股权构成，即各不同背景的股东分别持有股份的多少。在我国，就是指国家股东、法人股东及社会公众股东的持股比例。从理论上讲，股权结构可以按企业剩余控制权和剩余收益索取权的分布状况与匹配方式来分类。从这个角度，股权结构可以被区分为控制权不可竞争和控制权可竞争的股权结构两种类型。在控制权可竞争的情况下，剩余控制权和剩余索取权是相互匹配的，股东能够并且愿意对董事会和经理层实施有效控制；在控制权不可竞争的股权结构中，企业控股股东的控制地位是锁定的，对董事会和经理层的监督作用将被削弱。

（二）股权结构调整可选择的途径

1．调整股权集中度，即调整第一大或前五大股东的持股比例；

2．调整不同背景股东的持股比例，即调整国家股东、法人股东及社会公众股东的持股比例；

3．调整不同性质股东的持股比例，即调整内资、外资企业（个人）股东的'持股比例；一定的外资股比例可以享受国家相关税收优惠；

4．引进战略投资者、机构投资者，充分利用其相关资源；

5．实行股权激励，实现管理层和核心员工持股，使其个人利益与公司利益紧密结合。

二、案例分析股权设计方案

H公司成立于20xx年10月20日，注册资本1000万元，属中外合资企业，是一家集机加工、弯曲、焊接、抛光及电镀业务为一体的卫浴铜配件专业制造厂。公司处于高速发展阶段，经营业绩良好，各项财务指标满足IPO条件，目前正积极准备上市。

（一）H公司原股权结构及存在问题

1．目前，H公司的股权结构如图1：

张先生拥有A公司90%的股权，A公司拥有H公司75%的股权，张先生任A、B两公司的董事长并兼总经理，张先生为A、B两公司的实际控制人，A公司为H公司的绝对控股股东。

2．H公司该股权结构存在的问题：

⑴股权过度集中于A公司，一股独大，使其难以建立起合理的法人治理结构；

⑵股权单一，仅有A公司和王先生两个股东，股东资源有限；

⑶无股权激励，除公司创始人张先生外，其他高中层管理人员无股权，管理层易追求短期利益，无追求长远利益的动机。

（二）H公司股权设计方案

经协商，H公司台方出资人王先生有意退股，公司已与印尼TOTO公司(日本TOTO与印尼卫浴专家文先生合资成立的公司)达成合作意愿，印尼TOTO公司愿以产业投资者身份投资H公司，印尼TOTO公司在国外卫浴行业具有较大的影响力，H公司可以利用其资源进一步拓展海外市场。通过对高层及中层管理者进行股权激励，使个人利益与公司利益紧密结合，促进公司的长远发展。引入内资风险投资公司，则有利于H公司在资本市场的健康发展。H公司是民营企业，无国有股权，A公司转让部分股权（仍保留控股地位）后，可降低股权集中度。通过以上股权结构调整后，H公司的股权结构得到优化，有利于公司建立法人治理结构和建立激励机制和监督约束机制，促进公司健康长远发展。

根据上述规划，H公司改制后上市前的股权结构设计如图2。

对于上述规划设计的H公司首次公开发行股票前的股权结构调整涉及的相关问题，作如下详细介绍：

1．整体变更方案

（1）股本设置

H公司以20xx年6月30日为整体变更的审计基准日，20xx年上半年公司实现净利润2771万元。则截至20xx年6月30日，公司的净资产约为17，495万元，改制为股份公司时按1：2.1869比例折合成8，000万股，改制后公司的每股净资产2.19元。

20xx年公司实现净利润4，696万元全年每股收益为0.59元，20xx年全年每股收益预计为0.69元；如20xx年成功A股发行2，700万股，则摊薄后的20xx年每股收益预计为0.52元；按20-30倍市盈率的发行价格测算，股票发行价格为10.4-15.6元，募集资金为2.81-4.21亿元。

（2）股权结构

公司法规定，股份有限公司发起人持有的股份在公司成立后一年内不得转让，因此欲进行股权结构调整的拟上市公司通常在整体变更为股份公司之前即完成目标股权架构的搭建。

根据H公司的基本情况以及股权规划，公司在整体变更之前即应完成印尼TOTO公司、高中层持股公司、风投公司的引入，入股方式采用存量股权转让的方式，从而为A公司收回部分投资收益。在整体变更之后，如公司还需引入其他投资者，则可以定向增资的方式引进。

基于公司在上市前需保持外资企业税收优惠，则印尼TOTO公司持有H公司股份的比例应不低于25%；同时根据公司的发展规划，A公司拟转让部分股权给高中层管理者，以实现骨干员工持股；高中层持股公司以及内资风投公司的股权比例由公司讨论决策，但需考虑上市股权稀释后A公司的控制地位不发生改变。

（3）股权转让价格

①印尼TOTO及内资风投的股权转让价格

目前公司所在行业企业的Pre-IPO通常一般按6-10倍PE计算入股价格，对应印尼TOTO公司持股25%的入股金额为：20xx年度每股收益0.59元×6-10倍×8，000万股×25%的持股比例=7，080-11，800万元；对应内资风投的股权转让价格也应按此标准确定。又考虑到王先生在公司上市之前退股，必须得到充分回报，所以印尼TOTO公司的股权转让价格以不低于转让时点的2倍PB为佳，对应印尼TOTO持股25%的入股金额应不低于：20xx年6月净资产17，495万元×2×25%的持股比例=8，747.5万元。

②管理层激励的股权转让价格

企业在进行股权激励时，对管理层入股的定价方式较为多样，加之高中层持股公司以受让A公司存量股权方式获得公司股权，不涉及对公司资产的侵蚀，所以定价方式更为灵活，股权转让价格可以每股净资产为对价或自行协商确定；股权转让的形式需合规，需履行相应的程序以及协议，并支付转让价款。

（4）整体变更前后主要财务指标（模拟），见表1。

（5）税务筹划

截至20xx年6月底，公司未分配利润将达1.499亿元，公司于20xx年7月整体变更时，上述未分配利润转作注册资本及资本公积，将视作利润分配。

根据我国个人所得税管理办法，企业将税后的盈余公积金或未分配利润直接转增注册资本，则视同利润分配，对个人股东分得并再投入公司(转增注册资本)的部分应依照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由公司代扣代缴；而根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》，法人在取得所投资企业的利润分配时，如果系从享受国家税收法规规定的定期减税、免税优惠的被投资企业分回的投资收益，则不需并入投资企业的应纳税所得额，不需补缴企业所得税。

基于上述我国税收法律框架，建议改制为股份公司前的股东尽可能全为法人股东，从而在整体变更时不产生额外的所得税税负成本；如管理层以个人直接持股方式持有公司股票，则在整体变更时需就未分配利润转增股本的股份缴纳20%的个人所得税。

2．关于引入外资事项

（1）入股方式：王先生直接转让股权给印尼TOTO公司

在印尼TOTO公司的入股方式上，应采取王先生直接将股权转让给印尼TOTO公司的路径。直接转让可以保持H公司外商投资企业资质的延续性，操作上也相对简单。

（2）特别要求：王先生知晓公司上市计划，转让手续齐全

正常情况下，未上市公司的股权价值会随公司的上市而大幅增值，所以企业上市之前的股东退股现象较为异常也难以理解，这也是证监会关注的重点问题之一。基于上述情况，在王先生转让全部股权给印尼TOTO公司的过程中，建议公司履行下述义务：

①明确告知王先生公司上市计划；

②取得王先生出具的说明文件，说明其知晓公司上市计划，自愿退股；

③股权转让手续完备，所有协议均由王先生亲自签署；

④股权转让价格足额支付，并提供相关凭证。

（3）持股比例：不低于25%的基础上再行协商

根据我国外商投资企业管理办法，如外商投资企业在成立之后十年内外资比例低于税收优惠要求的持股比例，则企业需补缴以前年度所享有的外资企业税收优惠。为避免这种情况，在印尼TOTO公司的入股比例上，建议以发行前持股不低于25%为最低标准，在此基础上，由双方协商确定入股比例。如入股比例超过25%，则超过的部分由A公司向其转让股权。

根据相关规定，若企业上市后，外资股比例不低于10%，则还将列为外商投资企业；从目前外资企业上市的操作案例来看，外资企业上市后外资比例低于25%的，不需就上市前享受的外资企业税收优惠进行补缴。所以，H公司上市后外资比例如低于25%，对公司已享受的税收优惠也不存在影响。

（4）转让价格：以市场价格转让为宜（不低于2倍PB）

根据国税总局《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》，对个人股东股权转让的计税依据明显偏低(如平价和低价转让等)且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。为了规范以及合理解释转让行为，避免日后核查，建议王先生以不低于2倍每股净资产的价格转让其持有的H公司25%股权。

（5）转让的税负成本：20%的个人所得税

根据我国税收管理办法，个人转让股权财产增值部分，需按资产转让所得交纳个人所得税，所得税率为20%。股权转让后，王先生应就本次股权转让收益(去除成本)交纳20%的个人所得税，其个税的扣缴义务人为其本人，与企业无关，更有利于降低企业规范运作成本。

（6）外资股权转让对外商投资企业的税收优惠的影响问题

根据《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行决定》，企业外资股东股权转让属股权重组行为，企业在股权重组后，依有关法律规定仍为外商投资企业的或仍适用外商投资企业有关税收法律、法规的，企业按照税法及其实施细则及有关规定可享受的各项税收优惠待遇，不因股权重组而改变。股权重组后，企业就其尚未享受期满的税收优惠继续享受至期满，不得重新享受有关税收优惠。可见，H公司外资股东的股权全部转让对公司的所得税优惠不产生影响。

（7）如公司于20xx年度完成上市，对其享受外资企业税收优惠的影响

如果H公司在20xx年12月31日前成功上市，则外资股东持股比例将低于25%，公司将不能继续享受中外合资企业“两免三减半”的税收优惠政策，将执行高新技术企业15%优惠税率(本企业于20xx年4月获得高新技术企业资格)。

根据目前国家的税收政策，因上市导致外资比例低于25%，不需补缴以前年度享受的税收优惠，但为了规避风险，利于审核，大股东通常出具承诺，承诺如果公司发生需要补缴已获减免税款的情形，则大股东无条件全额承担。

如果为了保证在20xx年上市时依然能享受外资优惠，则本次股权调整后，需为印尼TOTO公司保留33.34%股份；因原始股权在公司上市后的增值空间非常大，与股权上市增值空间相比，20xx年外资企业税收优惠影响可以适当舍弃，而且有高新技术企业为后续税收优惠资质，所得税率变化对公司的影响不大。

3．关于内资股权调整事项

（1）高中层持股公司的股权设置

根据公司的股权规划，公司准备对高中层管理人员进行股权激励，激励方式为部分授予现实股票，以示对高中层管理人员过去业绩的肯定，部分为股票期权，待后续业绩达到标准后再授予。基于上述构想，可设立一家以持有H公司股权为主营业务的“高中层持股公司”，该公司的人数应不超过公司法对有限责任公司人数的上限，即50人（若超过50人则再设立一个持股公司）。该公司可以以章程或协议方式约定高中层管理者的股权激励办法，并限制持股期限。

对于实体股权的取得方式，可由A公司直接向其转让股权方式实现，股权转让价格由双方协商确定，但要求转让程序合规，且转让价款真实足额支付。

对于股票期权的持有方式，建议先由张先生持有，再由张先生与高中层管理人员签订《业绩考核协议》，如果达到了业绩考核指标，则再由张先生以特定价格转让其持有的持股公司股票给相关高中层管理人员。

持股公司设立以后，可以以协议、章程等方式约定高中层入股、退股、分红方式，基于高中层持股公司为有限责任公司，在操作上具有灵活性，能更好的切合公司的管理层股权激励计划，具体章程由律师协助发行人起草签署。

（2）高中层持股公司的持股资金支付问题

目前证监会对公司上市前的股权转让较为关注，要求股权转让价格有依据，转让价格足额支付，不存在股权争议。在中高层持股公司的股权转让款支付方面，建议相关人员足额支付股权转让的价款，以出资方式注入持股公司，再由持股公司支付给A公司。如不支付对价，或以明显低于净资产的对价取得股权，则易被税务机关认定为股权赠与，从而征收个人所得税，对企业高管人员的个人资信构成障碍。

相关人员需能够说明出资资金来源并保有证据，不应存在代大股东持有股权的情况。

4．股权调整的实施步骤

股权调整的实施步骤详见表2。

按照该股权设计方案进行股权结构调整优化后，H公司将顺利完成股份制改造，其股权结构的形成清晰、规范、合法，为H公司首次公开发行股票（IPO）打下坚实的基础。